Diferencias entre las Cláusulas Tag along y Drag along

En un mundo cada más competitivo en el que se busca realizar inversiones con un alto grado de rentabilidad y muchas veces de forma fugaz, cobra una especial relevancia conocer cuáles son los derechos de los accionistas.
Es conveniente destacar que no serán los mismos intereses los que marquen los movimientos en un accionista mayoritario que en el supuesto de un accionista minoritario.

Es por ello que los derechos específicos de los socios minoritarios buscan ser protegidos por un mecanismo llamado Tag Along o “derecho de acompañamiento” mientras que los derechos de los socios mayoritarios pueden verse más protegidos por la denominada Cláusula Drag Along o “derecho de arrastre”.
Estos derechos se pueden recoger bien en los estatutos o bien en pactos de socios.

En el caso de la Cláusula Tag Along o derecho de acompañamiento es obligación del socio que pretende enajenar a terceros plantear al resto de los socios la opción de participar en base a las mismas condiciones en que él realizará la venta de participaciones.

El Drag Along por el contrario lo que pretende es facilitar a un accionista de la empresa la venta a un comprador externo cuando éste exige la adquisición de una cantidad importante de participaciones sin que la operación pueda obstruirse por otros accionistas minoritarios.
Como puede observarse la claúsula Drag Along o claúsula de arrastre es una cláusula muy tentadora para un inversor, por lo que son pocos los que se resisten a incluirla cuando desean participar en una empresa que necesita capital, por ejemplo como podría ser el caso de una empresa de nueva creación por parte de un emprendedor.

Sin embargo es conveniente seguir una serie de recomendaciones antes de aceptar incluir esta cláusula en nuestros pactos, a pesar de que la necesidad de capital sea imperiosa, ya que posteriormente esta cláusula nos podría llevar incluso a perder el control de la empresa si el nuevo inversor decide vender su parte y el comprador solicita también una parte sustancial de las acciones del emprendedor.

¿Y entonces no podemos hacer nada para evitarlo?. Pues tal vez sea complicado convencer a nuestro nuevo inversor de no incluir la cláusula Drag Along pero nada nos impide limitarla.
Estas limitaciones pueden afectar a la cantidad (la cláusula solo tendrá validez para ofertas que superen una determinado importe), al tiempo (obligando al accionista a no poder aplicarla hasta pasados unos meses o incluso años) y también por porcentaje (ser arrastrado solamente hasta alcanzar por ejemplo el 30%…y asegurarse así seguir siendo siempre el accionista mayoritario).

Podremos de esta forma lograr el capital necesario y a su vez asegurarnos que seguiremos manteniendo el control de nuestra empresa.