OBLIGACIONES SOCIETARIAS: JUST DO IT!!
Con la reciente reforma de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades tienen como plazo máximo para proceder a la adaptación estatutaria hasta la primera Junta General que se celebre con posterioridad al 1 de Enero de 2015.
Abordamos los aspectos más urgentes de la reforma de la LSC 31/2014 que hacen imperativa la modificación de los Estatutos Sociales. Uno de los que han sido modificados es el relativo a los sistemas de retribución de los Administradores y Consejeros de las Sociedades, ya sean limitadas o anónimas. La referida reforma provoca que aquellas sociedades en las que el cargo de Administrador sea retribuido, deberá de establecerse en los estatutos un sistema de remuneración que determinará el concepto o conceptos retributivos.
Paralelamente se establece un límite, el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Por otro lado, la cantidad con la que se remunere a los Administradores tiene que respetar, en todo caso, los criterios de proporcionalidad establecidos por la nueva Ley.
Otra novedad es que aquella Compañía que haya designado un Consejero Delegado, deberá firmar un contrato con el mismo tanto si su cargo es remunerado como no. Esta necesidad deberá ser establecida en el mismo texto de los Estatutos Sociales.
Existen puntos de la reforma que no implican una imperativa modificación de los estatutos sociales, pero a nivel preventivo podría resultar necesaria la adaptación de estos a la reforma. Es el caso relativo al conflicto de intereses en la Junta General que aborda el nuevo artículo 190 de la LSC, estableciendo los casos en los que el socio no puede ejercitar el voto, afectando tras la reforma, a todas las sociedades de capital. También es el caso, el régimen de dispensas singulares que requieren la autorización de la junta general en los supuestos concretos que determina la ley.
Además, cabe plantear entre estos supuestos los conflictos de intereses del Consejo de Administración, ámbito en el que se introduce una reforma muy importante la cual establece que la junta general de la sociedad podrá intervenir en la gestión social para impartir instrucciones al órgano de administración, salvo disposición contraria de los estatutos. Por tanto, si se desea que la junta adquiera mayor o menor protagonismo para instruir la forma de proceder del órgano de administración, deberán modificarse los estatutos de la sociedad.
